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工商時報【潘彥州】
在各種企業發展的策略當中，企業併購可以說是一種極易受到政府政策及國際經濟環境影響的經濟活動。筆者身為專門併購諮詢服務的律師，對此有相當深的體會。
在2007年以前（約略是金融風暴發生的時間），美元強勢而新台幣弱勢，外商企業及私募基金於是挾此資金上優勢，積極地在台灣併購各優質企業，毫不手軟。不過，風水輪流轉，過去數年則是美元較為弱勢，且政策上主管機關也鬆綁了各金融機構的資金用途上的限制，反而是台灣企業積極地以企業併購向外拓展。由此可看出，企業對於國際經濟局勢的轉變必須保持一定之敏銳度，隨時為大環境的轉變而擬定最適切的企業拓展機會。
跨國併購時，大策略的擬定固然最為關鍵，然而專業團隊的執行，也扮演十分吃重的角色，其中如何談判跨國併購契約，往往是國內企業最為陌生的一塊領域。併購契約主要內容往往包含：併購價款的支付條件、賣方對於出售之企業提供何等之保證（類似企業售後之「保固」條款）、在那些情況下雙方可以終止交易、約定之價格是否會調整、員工的安置與保障、被併購之企業的經理人之留任（或不留任）等等，其內容可能包含各種重要及次要之條文，通常是一份極為繁瑣卻又非常關鍵的併購法律文件。
實則併購契約只是一份工具，必須為案件量身訂做，對於重要之點必須極為周密，而次要之點則可較為簡略，國內企業在境外併購時，若直接委任外國律師準備併購契約，往往會因為文化及語言上的隔閡，以致外國律師在未充分了解客戶需求之情形下，撰擬出「滿漢全席」般的併購契約，內容是極為複雜又豐富，但用以與對方逐條談判併購條件，卻可能是漫長而痛苦的過程。若是因此而延宕談判時間而錯失併購良機，更是因小失大。筆者也常常看見國內企業的談判代表，因併購契約過於複雜，故逕在未充分了解契約條款的情形下，直接上談判桌與對方談判。如此不但談判居於劣勢，也浪費雙方的時間，甚至可能導致其中一方失去耐心而談判破局。
企業併購通常需要策略擬定正確、價位談判合宜、大環境等等因素配合，才能成功。在這些主客觀因素都到位的前提下，併購契約的談判應該只是併購過程的「最後一哩」。雖然如此，筆者仍強烈建議企業應審慎以對，並應適度利用專業顧問，以周延處理併購契約之談判，以免在其他主客觀因素都已水到渠成時，卻讓併購良機失敗於「最後一哩」。（本文作者為德勤商務法律事務所資深顧問）
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